La revisione legale nelle società di capitali: compiti e responsabilità
La revisione legale dei conti nelle società di capitali ricopre un ruolo essenziale per garantire la trasparenza e l’affidabilità delle voci di bilancio, a tutela del mercato e degli investitori.
Gli organismi di controllo, tra cui la società di revisione e il collegio sindacale, assicurano che la gestione aziendale rispetti i principi di corretta amministrazione definiti dalla scienza dell’economia aziendale.
Il ruolo del revisore legale
Il revisore legale dei conti è incaricato di verificare i dati di bilancio e la gestione contabile delle società. Nel compiere tale attività devono essere esplicitati i criteri e le metodologie seguite, garantendo così ai terzi la trasparenza del proprio operato.
Questo controllo include anche la valutazione dell’affidabilità dei processi contabili, la correttezza e la congruità di tutte le voci di bilancio e deve essere condotto sindacando la logicità e la ragionevolezza dei processi valutativi delle strutture dell’ente revisionato.
In altri termini, la funzione del revisore non è meramente compilativa, limitata al solo controllo che al bilancio siano stati allegati tutti i documenti formali di verifica previsti dalle norme, poiché in tal modo non si realizza alcun controllo concreto sulla correttezza della gestione e delle appostazioni delle singole voci che compongono il bilancio stesso.
Obblighi e Responsabilità
Secondo il D. Lgs. n. 39/2010, i revisori devono verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione. Sono responsabili, insieme agli amministratori, per eventuali danni derivanti dall’inadempimento dei loro doveri. Questo li rende soggetti a responsabilità verso i soci ed i terzi che hanno fatto affidamento sulla veridicità del bilancio.
Il principio, costantemente riaffermato dalla Corte di Cassazione nei giudizi di responsabilità del revisore legale è quello di collegare la responsabilità del revisore alla funzione di garanzia che i vari organismi di controllo sono deputati a svolgere nell’ambito delle società. Il revisore è così investito del compito di verificare costantemente la corrispondenza dei meccanismi di gestione della società al paradigma della corretta amministrazione.
La società di revisione non può quindi esimersi dal valutare se l’attività dei singoli organismi endosocietari o dei professionisti esterni incaricati di compiere specifiche funzioni di verifica su determinati aspetti della gestione sociale ovvero su singole poste di bilancio sia stata condotta nel rispetto dei principi di corretta gestione e di adeguatezza, e deve – in caso contrario- tempestivamente segnalare le incongruenze rilevate.
Principi di Revisione e Controlli
La Suprema Corte ha in più occasioni sottolineato l’importanza di adeguarsi ai principi di revisione, che guidano la diligenza del revisore. Tali principi richiedono un approccio scettico e critico, essenziale per valutare l’affidabilità dei dati contabili e la continuità aziendale.
Particolare rilevanza assumono le verifiche sui crediti, sulle rimanenze di magazzino e, in generale, sulla continuità aziendale che sono cruciali per valutare la solvibilità della società.
Prescrizione e Responsabilità
L’azione di risarcimento verso i revisori si prescrive in cinque anni dalla relazione di revisione. Si è dubitato della legittimità costituzionale della norma perché è pacifico che il momento di decorrenza del termine di prescrizione del diritto debba identificarsi sempre in quello in cui il danno diviene oggettivamente conoscibile e non in un tempo certo come quello della data della relazione del revisore sul bilancio di esercizio.
Il caso è stato sottoposto alla Corte Costituzionale che nel luglio del 2024 ha ritenuto infondata la questione di legittimità costituzionale dell’art. 15, comma terzo del d. Lgs. 39/2010 sull’assunto che la norma così codificata bilancia la necessità di fornire una tutela minima ai danneggiati con quella di non esporre i revisori a responsabilità indefinite: “Di conseguenza, benché la posizione del danneggiato risulti certamente meno protetta di quanto lo sarebbe se la prescrizione decorresse dalla oggettiva conoscibilità di tutti i danni cagionati, nonché della loro derivazione causale dall’inadempimento, nondimeno, nel bilanciamento di interessi con la posizione particolarmente svantaggiata del revisore e con le esigenze di certezza del diritto, non è manifestamente irragionevole che il legislatore abbia adottato un termine che si colloca a un livello di tutela minima del danneggiato, essendo quest’ultimo favorito dalla responsabilità solidale del revisore”.
Conclusioni
La revisione legale è fondamentale per il corretto funzionamento del sistema economico. Garantisce che le società operino in modo trasparente e responsabile, proteggendo gli interessi del mercato e degli investitori.
I revisori, attraverso le loro verifiche, contribuiscono a mantenere la fiducia nel sistema finanziario in quanto a pena della loro personale responsabilità hanno il dovere di dubitare e, quindi, di verificare la correttezza dell’operato degli organi sociali e delle voci di bilancio.
