L’ingresso degli eredi nella società: clausola di gradimento e successione ereditaria nelle S.r.l.

La successione ereditaria nelle S.r.l. con clausola di gradimento statutaria rappresenta un tema delicato del diritto societario, in quanto incide sulla possibilità per gli eredi di subentrare nella compagine sociale. Una recente sentenza del Tribunale di Venezia del 2024 ha affrontato la questione, fornendo importanti chiarimenti sui limiti alla trasmissibilità delle quote e sul diritto degli eredi alla liquidazione.

Una recente sentenza del Tribunale di Venezia del 2024 offre un’importante interpretazione sull’efficacia e legittimità di tali clausole, fornendo spunti utili per comprendere i diritti degli eredi e i limiti dell’autonomia statutaria.

Il caso sulla successione ereditaria con clausola di gradimento in S.r.l.

Il caso riguarda una S.r.l. il cui statuto prevede una clausola di gradimento che subordina l’ingresso degli eredi di un socio deceduto al consenso degli altri soci superstiti. Alla morte del socio, aperta la successione ereditaria, gli eredi hanno rivendicato il diritto di esercitare i diritti del socio e subentrare nella società come soci, impugnando la delibera assembleare di approvazione del bilancio assunta in difetto di loro concovazione.

La clausola statutaria prevedeva che i soci superstiti potessero negare l’ingresso degli eredi, liquidando loro il valore della quota del socio defunto. Il socio superstite aveva esercitato tale facoltà, optando per la liquidazione delle partecipazioni agli eredi.

Successione ereditaria e clausola di gradimento: cosa prevede l’art. 2469 c.c.

Secondo l’art. 2469 c.c., gli statuti delle S.r.l. possono prevedere clausole che limitano la trasferibilità delle partecipazioni, sia inter vivos che mortis causa. Tali clausole, come quella in esame relativa all’ipotesi di successione ereditaria, sono legittime purché garantiscano agli eredi del socio defunto il diritto alla liquidazione del valore della quota ereditata, evitando così di essere privati del valore economico dell’asse ereditario.

Nel contesto della successione ereditaria con clausola di gradimento in S.r.l., il diritto degli eredi alla liquidazione non viene eliminato, bensì regolato.

Il Tribunale di Venezia ha ribadito che la clausola di gradimento non viola il divieto dei patti successori previsto dall’art. 458 c.c., poiché non impedisce agli eredi di ottenere il controvalore della partecipazione, ma limita unicamente il subentro nella compagine sociale.

La Sentenza

Il Tribunale ha rigettato le domande degli eredi, confermando che le clausole statutarie che limitano il subentro degli eredi nella S.r.l. in caso di successione ereditaria possono essere valide.

Tra le motivazioni principali si evidenziano:

• La clausola di gradimento è espressione dell’autonomia statutaria e tutela l’interesse dei soci superstiti a mantenere una determinata composizione sociale.
• La clausola non priva gli eredi del valore economico della quota, garantendo loro il diritto alla liquidazione ai sensi dell’art. 2473 c.c.
• Non sussiste alcuna violazione del divieto di patti successori, in quanto la limitazione alla trasmissibilità delle partecipazioni è insita nelle caratteristiche del diritto societario.

Considerazioni generali in tema di trasferimento delle partecipazioni sociali agli eredi del socio

Questa sentenza sottolinea l’importanza di una redazione accurata degli statuti societari, soprattutto in relazione alle clausole di gradimento. Le S.r.l. che desiderano tutelare la propria composizione sociale possono prevedere specifiche clausole statutarie e limitazioni alla trasmissibilità delle partecipazioni, a condizione che vengano rispettati i diritti economici degli eredi.

Per gli eredi, invece, è fondamentale comprendere i limiti posti dall’autonomia statutaria, che possono incidere sul loro diritto di subentrare nella società.

Tuttavia, il diritto alla liquidazione è la garanzia che tutela il valore dell’asse ereditario.