Conflitto tra soci al 50%: come sbloccare una S.r.l. paritetica

Hai un socio con cui non riesci più a decidere nulla? Le assemblee si chiudono senza delibere, i contratti restano in sospeso, i clienti percepiscono l’incertezza. Il conflitto tra soci al 50% è la condizione più pericolosa per una S.r.l.: trasforma una società con due soci al 50% in un organismo incapace di agire. Qui trovi un percorso chiaro per capire dove ti trovi, cosa rischi e quali strumenti puoi attivare prima che la tua quota perda valore.

Il problema visto da chi lo vive ogni giorno

La dinamica si ripete. Due soci che hanno costruito insieme un’impresa, magari in provincia di Macerata o Fermo: uno si occupa dell’amministrazione, l’altro è operativo e segue l’aspetto commerciale. Arrivano a un punto di frattura: visioni diverse sugli investimenti, passaggi generazionale, disaccordo sulla distribuzione degli utili dovuta al fatto che solo uno è quello che lavora, sfiducia reciproca nella gestione quotidiana.

Il blocco non è solo strategico. È operativo. Nessuna nomina di nuovi collaboratori, nessuna approvazione del bilancio, nessuna decisione sulle forniture. Il fatturato cala, i dipendenti si demotivano, le banche chiedono chiarimenti. E tu resti fermo, con il 50% di una società che non funziona. È una delle situazioni che lo Studio affronta più di frequente: conflitto e stallo societario.

La paura è concreta: che la tua quota valga zero tra sei mesi, che il socio compia atti che danneggiano la società, che la situazione precipiti senza che tu abbia strumenti per reagire.

Cosa dice la legge sulla S.r.l. con due soci al 50%

Le decisioni dei soci e il quorum che non si forma

L’art. 2479 c.c. riserva ai soci le materie più rilevanti: approvazione del bilancio, nomina degli amministratori, modifiche statutarie, operazioni che incidono sull’oggetto sociale o sui diritti dei soci. L’art. 2479-bis c.c. stabilisce che, salvo diversa previsione statutaria, l’assemblea delibera con il voto favorevole di soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

Nella governance S.r.l. paritetica il meccanismo si inceppa: se entrambi i soci votano in modo opposto, nessuna maggioranza si forma. La Cassazione lo ha chiarito con ordinanza n. 5429/2024: in una votazione dove il 50% approva e l’altro 50% respinge, non nasce alcuna deliberazione univoca.

Quando lo stallo diventa causa di scioglimento

Immagina la situazione di Andrea, 54 anni, co-fondatore di una S.r.l. nel settore impiantistico a Macerata. Da due anni l’assemblea non approva il bilancio. Il socio rifiuta sistematicamente ogni proposta, senza motivazione costruttiva. Andrea si chiede: la società è destinata a chiudersi?

L’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. prevede lo scioglimento per “impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea”. Ma la giurisprudenza pone un filtro preciso: la paralisi deve essere oggettiva, stabile e irreversibile. Non basta la mera conflittualità tra soci, né la mancata approvazione di un singolo bilancio, se non è accompagnata da una comprovata incapacità dell’assemblea di perseguire lo scopo sociale.

La Corte d’Appello di Perugia (decreto 3 marzo 2025, n. 8) ha ribadito che le dissonanze tra soci devono produrre effetti realmente negativi sulla gestione e avere caratteristiche di permanenza tali da paralizzare definitivamente l’attività sociale.

Gli obblighi dell’amministratore di fronte alla paralisi

Se lo stallo configura una causa di scioglimento, l’art. 2485 c.c. impone agli amministratori di accertarla senza indugio e di iscriverla nel registro delle imprese. In caso di ritardo od omissione, rispondono personalmente e solidalmente per i danni verso società, soci, creditori e terzi. La Giurisprudenza ha anche stabilito che se l’accertamento della liquidazione non è reale chi lo fa risponde dei danni del suo operato.

Dopo l’accertamento, i poteri gestori si restringono: l’art. 2486 c.c. limita l’attività alla sola conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.

Cosa puoi fare in concreto: tre scenari, tre percorsi

Scenario 1: conflitto ancora gestibile

Il disaccordo esiste, ma la società opera. Le assemblee si tengono, i bilanci si approvano con fatica, gli atti di ordinaria amministrazione proseguono.

In questa fase puoi:

Esercitare il diritto di controllo. Se non sei amministratore l’art. 2476, comma 2, c.c. ti riconosce il diritto di informazione di ottenere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare libri e documenti, anche tramite un professionista di fiducia. È un diritto potestativo esercitabile in qualsiasi momento, strumentale anche a valutare se cedere la quota, esercitare il recesso o promuovere un’azione di responsabilità. Di regola prima di approvare il bilancio bisogna essere informati sui numeri e in mancanza il voto negative è d’obbligo e ne deriva una responsabilità dell’organo amministrativo per aver redatto un progetto di bilancio non corretto, se non falso.

Formalizzare la governance. Ratifiche espresse delle operazioni pregresse, verbalizzazione corretta delle decisioni, incarichi scritti: ogni passaggio documentato riduce lo spazio per contestazioni future.

Negoziare un patto parasociale. Clausole anti-stallo, opzioni put/call, clausola di prelazione: gli strumenti per prevenire la paralisi si costruiscono in questa fase, non quando il conflitto è esploso.

Scenario 2: stallo decisionale già in atto

L’assemblea non delibera più. Le convocazioni si susseguono senza esito. Le decisioni urgenti restano sospese.

Qui i percorsi si fanno più strutturati:

Clausole anti-stallo già presenti nello statuto. Se il tuo statuto prevede meccanismi di risoluzione del deadlock, come la clausola roulette russa o il Texas shoot-out, puoi attivarli. Il Tribunale di Milano (ordinanza 28 maggio 2024, n. 2026) ha confermato che queste clausole rispondono a un interesse meritevole di tutela: risolvere lo stallo e preservare la continuità della società rispetto ai rischi di inattività e scioglimento. Lo Studio ne ha redatte di analoghe: vedi la guida statuto societario: le clausole che contano.

Mediazione e negoziazione assistita. Se le clausole mancano, la strada è ricomporre la governance attraverso un percorso negoziale: rinegoziazione dei ruoli, accordo sulla valorizzazione delle quote, definizione di un percorso di uscita condiviso.

Azione di responsabilità e revoca cautelare. Se l’amministratore (che spesso coincide con il socio di maggioranza relativa o con il co-socio) compie atti dannosi per la società, puoi agire ex art. 2476 c.c.: l’azione è esercitabile da ciascun socio, senza vincolo di quorum, e comprende la possibilità di chiedere la revoca cautelare in caso di gravi irregolarità.

Esclusione del socio. Se lo statuto prevede clausole di esclusione del socio e queste sono valide allora si può agire per ottenere l’esclusione del socio dalla società al quale ovviamente dovrà essere liquidata la quota.

Recesso dalla società. Diversamente da quanti molti continuano a pensare non puoi neppure recedere la società liberamente ma solo se ci sono dei validi motivi. Quindi sir ischia di trovarsi in una situazione senza sbocco.

Scenario 3: crisi irreversibile

L’assemblea è ferma da anni. Nessuna decisione ordinaria né straordinaria è più possibile. La paralisi è oggettiva, stabile, definitiva.

In questo caso:

Accertamento giudiziale dello scioglimento. Se gli amministratori non adempiono, puoi chiedere al tribunale di accertare la causa di scioglimento ex art. 2484, n. 3, c.c. con decreto. Ma attenzione: la giurisprudenza richiede che il blocco sia davvero irreversibile, non transitorio. La strumentalità del dissenso o l’abuso del diritto, se rilevanti, vanno accertati in separato giudizio. Un caso concreto affrontato dallo Studio: stallo decisionale e liquidazione giudiziale dell’impresa.

Nomina dei liquidatori. L’art. 2487 c.c. disciplina la nomina e la revoca dei liquidatori, che assumono la gestione della società nella fase di liquidazione.

Non in tutti i casi c’è una soluzione rapida. Molto dipende dalle clausole effettive dello statuto e dalla disponibilità delle parti a separare gli interessi personali dall’interesse della società.

Se stai vivendo un blocco decisionale che rischia di fermare la tua azienda, contatta lo Studio Legale Torresi e Associati per una valutazione riservata della tua situazione.

Tempi, costi, errori da evitare

Termini. L’impugnazione delle decisioni dei soci va proposta entro 90 giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni (art. 2479-ter c.c.). Se la decisione è stata presa in assenza assoluta di informazione, per esempio senza convocazione del socio, il termine si estende a tre anni.

Costi. Il percorso negoziale ha costi contenuti e tempi brevi. L’azione giudiziaria comporta spese processuali, tempi di uno-tre anni in primo grado e, soprattutto, incertezza. La prevenzione statutaria è l’investimento migliore.

Errori frequenti:

Ignorare le irregolarità formali nella gestione passata, che il socio in conflitto può usare come leva.

Non esercitare il diritto di informazione quando il rapporto si deteriora.

Attendere troppo prima di formalizzare lo stallo: se la paralisi è prolungata ma gli amministratori non la accertano, si espongono a responsabilità personale per il mancato accertamento della causa di scioglimento.

Confondere lo stallo decisionale con l’esclusione del socio: quest’ultima è possibile solo quando prevista dallo statuto o dalla legge, e non costituisce un rimedio ordinario nelle S.r.l.

Domande frequenti

Lo stallo decisionale comporta automaticamente lo scioglimento della S.r.l.?

No. Lo scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea (art. 2484, n. 3, c.c.) richiede una paralisi oggettiva, stabile e irreversibile. Un conflitto transitorio o la mancata approvazione di un solo bilancio non sono sufficienti. Serve una valutazione concreta della situazione specifica, che un legale esperto può aiutarti a inquadrare.

Posso consultare i documenti della società se non sono amministratore?

Sì. L’art. 2476, comma 2, c.c. riconosce al socio non amministratore il diritto di consultare libri sociali e documenti relativi all’amministrazione, anche tramite professionisti di fiducia. È un diritto esercitabile in qualsiasi momento e non subordinato a giustificazione. Se ti viene negato, puoi tutelarlo anche in via d’urgenza.

Le clausole anti-stallo come la roulette russa sono valide?

Sì. La giurisprudenza le ritiene meritevoli di tutela in quanto strumenti per risolvere il deadlock e preservare la continuità aziendale. La loro efficacia dipende dalla formulazione: se il tuo statuto le prevede, verifica con un legale il corretto meccanismo di attivazione.

Cosa rischio se sono amministratore e non accerto lo scioglimento?

Rischi una responsabilità personale e solidale per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai terzi (art. 2485 c.c.). La legge richiede di agire “senza indugio”: il ritardo può essere fonte autonoma di danno.

Il socio al 50% può essere escluso dalla S.r.l.?

L’esclusione del socio nelle S.r.l. è possibile solo quando prevista dallo statuto o in casi specifici di legge. Non è un rimedio ordinario. Se il tuo statuto non la prevede, devi ragionare su strumenti diversi: recesso, cessione negoziata della quota, scioglimento e liquidazione, clausole anti-stallo se presenti.

Posso recedere dalla società quando voglio?

No. Le cause di recesso dalla società sono stabilite dalla legge e possono essere integrate da altre nello statuto. Il recess libero non è ammissibile salvo che la società non sia contratta a tempo indeterminato, ma questa è un’ipotesi di scuola oramai. Per questo la prevenzione è decisiva: clausole di recesso convenzionale, patti parasociali con opzioni di uscita, durata della società calibrata sulla reale prospettiva dell’attività. Se questi strumenti mancano, restano le vie della negoziazione per una cessione concordata della quota o, nei casi estremi, la richiesta di scioglimento della società.

Studio Legale Torresi e Associati: assistenza nelle Marche

Lo Studio opera da Macerata con competenza su tutto il territorio delle Marche. Assistiamo soci e amministratori di S.r.l. paritetiche nella gestione dei conflitti societari: dalla fase preventiva alla definizione negoziata, fino al contenzioso quando necessario.

Se temi che il conflitto con il tuo socio stia erodendo il valore della tua impresa, richiedi una valutazione riservata del tuo caso.