Il caso: due soci al 50% e una governance da ricostruire
La situazione di partenza
I soci di una S.r.l. paritetica attiva nei servizi professionali in ambito medico, con sede nella provincia di Macerata, si sono rivolti allo Studio per verificare se il loro modo concreto di operare fosse coerente con gli statuti delle società coinvolte.
La società controllava a sua volta una società operativa. La gestione dell’attività veniva svolta congiuntamente dai due soci, in un clima ancora collaborativo.
Il problema non era un conflitto già esploso. Era il rischio che, in caso di futuro disaccordo, alcune prassi poco formalizzate potessero trasformarsi in contestazioni. Se gestisci una società a partecipazione paritaria, questo caso mostra perché intervenire prima della rottura può essere decisivo.
La criticità principale riguardava la distanza tra le regole formali e la prassi quotidiana. Alcune decisioni erano state assunte nell’interesse della società, ma non sempre erano state verbalizzate in modo ordinato. Non venivano redatti verbali del CdA, alcuni incarichi non risultavano formalizzati e i poteri dell’organo di controllo non erano stati definiti.
Il punto non era stabilire chi avesse ragione. Era capire se la governance — le regole con cui la società decide e distribuisce responsabilità — fosse abbastanza solida da reggere anche in una fase di tensione.
Nelle S.r.l. a partecipazione paritaria, la fiducia personale tra soci spesso porta a semplificare troppo. Si decide insieme, si agisce rapidamente, si dà per scontato che l’accordo verbale sia sufficiente. Questa impostazione funziona finché il rapporto resta stabile. Diventa rischiosa quando uno dei soci inizia a contestare incarichi, pagamenti o decisioni mai documentate.
Il rischio riguardava anche i rapporti tra società controllante e società controllata. Le attività svolte, gli incarichi e le decisioni rilevanti tra le due società non erano sempre tracciabili.
La tracciabilità non serve solo a “fare carte”. Serve a dimostrare chi ha deciso cosa, con quale potere, per quale interesse sociale e con quale approvazione degli organi competenti.
Il rischio concreto era che, senza intervento, uno dei soci potesse contestare all’altro la legittimità di decisioni assunte, il prelievo di somme, l’esercizio di poteri in conflitto di interessi o rapporti con la controllata gestiti senza adeguata formalizzazione, con possibili azioni risarcitorie ai sensi dell’art. 2476 c.c.
L’approccio dello studio
Lo Studio ha avviato un’attività di analisi preventiva e di regolarizzazione societaria.
Il primo passaggio è stato l’esame degli statuti della società controllante e della società controllata. Lo statuto è il documento che disciplina il funzionamento della società: poteri degli organi, modalità di convocazione, competenze decisionali. Questa verifica ha permesso di confrontare le regole scritte con la gestione effettivamente seguita dai soci.
Successivamente, lo Studio ha ricostruito i ruoli svolti da ciascun socio e le dinamiche aziendali reali. L’obiettivo era individuare le aree in cui una futura crisi del rapporto avrebbe potuto generare contestazioni.
In una S.r.l. a partecipazione paritaria, il problema non nasce solo quando la società si blocca. Può nascere prima, quando la prassi operativa non è sostenuta da atti coerenti con quanto previsto dagli artt. 2475 e 2479 c.c. in materia di amministrazione e decisioni dei soci.
La scelta strategica è stata quella di non modificare lo statuto. Il conflitto non esisteva ancora e i soci erano in grado di accordarsi su una linea comune. L’obiettivo prioritario era ridurre il rischio futuro e regolarizzare quanto già compiuto, non ristrutturare l’assetto societario.
Sul piano operativo, l’attività si è sviluppata attraverso diversi interventi coordinati.
Sono stati predisposti verbali di consiglio di amministrazione e di assemblea dei soci per dare evidenza formale alle decisioni assunte dagli organi competenti. In alcuni casi, la difficoltà principale è stata ricostruire a posteriori la cronologia di decisioni che non erano mai state verbalizzate, incrociando documentazione contabile, comunicazioni tra soci e atti della controllata.
Sono stati redatti incarichi consulenziali per disciplinare in modo chiaro le attività svolte da ciascun socio o da soggetti collegati alla società.
Dove necessario, sono stati predisposti atti di ratifica. La ratifica è l’atto con cui la società riconduce formalmente alla propria volontà un’attività già svolta, quando ciò è coerente con l’interesse sociale e con le regole applicabili.
I soci hanno inoltre deciso di assumere deleghe gestionali definite e di regolare l’aspetto economico del ruolo di amministratore, per evitare che anche su questo punto potessero sorgere contestazioni.
Non sono state introdotte, in questa fase, clausole anti stallo o meccanismi di uscita forzata. La priorità era un’altra: ricostruire la gestione passata, ordinare le decisioni e ridurre il rischio che irregolarità formali potessero essere usate come leva in un futuro contenzioso.
Questo tipo di intervento è particolarmente efficace quando il rapporto tra soci non è ancora compromesso. Quando il conflitto esplode, ogni atto rischia di essere letto come una mossa difensiva. Prima della crisi, invece, è possibile lavorare in modo condiviso e più ordinato.
L’esito e i tempi
In circa quattro mesi, le attività già compiute sono state ricostruite, valutate e, dove opportuno, ratificate. Le decisioni societarie sono state verbalizzate in modo coerente con gli statuti e con il funzionamento degli organi sociali.
La società è rimasta a partecipazione paritaria. Non sono state modificate le clausole statutarie: l’esigenza principale era la regolarizzazione della gestione già svolta, non la riforma dell’assetto.
Il risultato concreto è stato permettere ai due soci di proseguire nella gestione congiunta con un quadro documentale più chiaro. Il rischio che carenze formali del passato potessero essere utilizzate come strumento di pressione è stato ridotto.
I tempi sono dipesi dalla necessità di predisporre verbali, ratifiche e incarichi coerenti con la struttura di entrambe le società coinvolte — controllante e controllata — e dalla ricostruzione di decisioni che non erano mai state formalizzate.
Ogni vicenda legale ha le sue specificità. L’esito descritto è il frutto di circostanze precise e non può essere garantito in altre situazioni, neppure analoghe.
Cosa puoi imparare se ti trovi in una situazione simile
Se gestisci una società con due soci al 50%, può essere utile verificare periodicamente se la gestione concreta rispetta lo statuto.
Non basta che i soci siano d’accordo. Serve che le decisioni importanti siano assunte dall’organo corretto, documentate in modo adeguato e coerenti con l’interesse della società.
Questo vale ancora di più quando esiste una società controllata. I rapporti tra controllante e controllata devono essere comprensibili anche a distanza di tempo. Una consulenza, un incarico operativo, una decisione economica o una ratifica non dovrebbero restare affidati solo alla memoria dei soci.
La formalizzazione non è sfiducia. È una forma di protezione della società, del patrimonio e degli stessi soci.
Nelle società a partecipazione paritaria, la scarsa documentazione può diventare un fattore di rischio. Se il rapporto si deteriora, ciò che prima era tollerato può essere riletto come irregolarità.
Intervenire prima che il conflitto esploda consente di ricostruire la gestione passata, correggere le criticità e creare condizioni più solide per proseguire l’attività.
Studio Legale Torresi e Associati
Se stai vivendo un blocco decisionale o temi che la gestione della tua S.r.l. possa diventare fonte di contestazioni tra soci, lo Studio può valutare il caso in una consulenza riservata.
Lo Studio Legale Torresi e Associati opera da Macerata e assiste società, soci e amministratori nelle Marche in materia di governance societaria, conflitti tra soci e regolarizzazione degli assetti interni.
